本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  本次交易前，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股票比例分别为45.10%、8.03%、6.58%和6.52%，合计持股占华峰化学总股本的66.23%，超过华峰化学已发行股份的30%。本次交易完成后，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股比例将分别为48.40%、8.75%、7.11%和7.06%，合计持股比例为71.32%。

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本次交易前，交易对方合计持有华峰化学的股份比例为66.23%，超过华峰化学已发行股份的50%，本次交易继续增加其在华峰化学拥有的权益亦不影响华峰化学的上市地位。上市公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2025年4月8日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2025年4月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长尤飞煌先生主持，其中独立董事高卫东先生、宋海涛先生、潘彬先生以通讯表决的方式参加。本次会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

  根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

  本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

  公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

  就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；

  为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

  1.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

  3.就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；

  4.根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；

  5.根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

  6.在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  7.根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

  就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2025〕3434号《审计报告》、天健审〔2025〕3438号《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕200号）。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》；

  本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于相关方免于发出要约的公告》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

  表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事尤飞煌先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

  为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

  6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

  除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

  表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十一）审议通过了《关于未来三年（2025-2027）分红规划的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《未来三年（2025-2027）分红规划》。

  表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十二）审议通过了《关于延期召开2024年年度股东大会并增加临时议案的议案》。

  为提高会议审议效率、保障公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的推进，将原定于2025年4月24日召开的“2024年年度股东大会”延期至2025年4月29日召开，延期后股权登记日不变，仍为2025年4月21日；并根据公司控股股东华峰集团有限公司的临时提案，将上述“（一）至（二十一）”与本次交易相关的二十一个议案提交“2024年年度股东大会”审议，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

  变更后的股东大会通知详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于延期召开2024年年度股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2025年4月8日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2025年4月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席王利女士主持，其中监事张浩先生以通讯表决的方式参加。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  公司拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

  根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

  本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；

  公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

  就本次发行股份及支付现金购买资产事项，董事会同意公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

  就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2025〕3434号《审计报告》、天健审〔2025〕3438号《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201号）、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕200号）。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》；

  本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于相关方免于发出要约的公告》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

  为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

  6.聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

  除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）审议通过了《关于未来三年（2025-2027）分红规划的议案》。

  具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的《未来三年（2025-2027）分红规划》。

  表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月27日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》，登载于2025年3月29日的证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（）。

  由于会议准备及统筹会议安排等相关工作需要，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于延期召开2024年年度股东大会并增加临时议案的议案》，决定将2024年年度股东大会延期至2025年4月29日召开，延期后股权登记日不变，仍为2025年4月21日。

  2025年4月11日，公司董事会收到控股股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）以书面形式提交的《关于增加华峰化学股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》：华峰集团提请将公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案以临时提案方式提交2024年年度股东大会审议（具体内容详见下文“二、提案编码之提案13.00至提案33.00”）。

  除上述调整外，公司董事会于2025年3月29日发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》中列明的其他事项均保持不变。

  本次延期召开股东大会的事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。现将召开2024年年度股东大会的具体事项补充通知如下：

  2．股东大会的召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

  3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年4月29日 9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

  通过互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间：2025年4月29日9:15-15:00。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

  8．会议地点：浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号行政楼二楼205会议室。

  2．上述议案已分别经公司第九届董事会第七次会议审议、第九届董事会第八次会议审议、第九届监事会第六次会议审议、第九届监事会第七次会议审议通过，详情请参阅2025年3月29日、2025年4月12日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  3．上述提案中提案11.00、13.00至31.00属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

  5．公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者表决票单独计票，单独 计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高 级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；

  （3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

  （4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 ）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人（本单位）______________________作为华峰化学股份有限公司的股东，兹委托_________先生/女士代表本人（本单位）出席华峰化学股份有限公司2024年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  注： 1．每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”（累积投票议案除外）；

  2．在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见（累积投票议案除外）。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

  4．授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次权益变动为华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化；

  2、本次权益变动前，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股占比分别是45.10%、8.03%、6.58%和6.52%，合计持股占华峰化学总股本的66.23%。华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实际控制人；

  3、本次权益变动后，华峰集团、尤小平、尤小华和尤金焕在华峰化学中持股票比例将分别为48.40%、8.75%、7.11%和7.06%，合计持股票比例为71.32%；

  4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。

  华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  2025年4月11日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2025年4月12日刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。

  以截至2024年12月31日上市公司总股本4,962,543,897股、根据本次交易的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

  本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

  （一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。

  （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。待本次权益变动事项经有权监管机构批准且完成后，信息公开披露义务人将及时履行相应信息披露义务。

  （三）本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。提请广大投资者注意投资风险。