中信证券股份有限公司 关于深圳市裕同包装科技股份有限公司 使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见 深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、“公司”）于 2016 年 12 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”或“保荐人”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定，经审慎核查，就裕同科技本次使用募集资金增资全资子公司 实施募投项目事项发表核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准）核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，发行价为每股人民币 36.77 元，共计募集资金 1,471,167,700.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资 金净额为 1,389,198,900.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]3-168 号）。 二、募集资金对控股子公司增资基本情况 公司苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目， 裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目，亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷 包装项目的实施主体分别是公司全资子公司苏州昆迅包装技术有限公司（以下简 称“苏州昆迅”）、武汉市裕同印刷包装有限公司（以下简称“武汉裕同”）、亳州市 裕同印刷包装有限公司（以下简称“亳州裕同”），公司拟根据募投项目进展使用 募集资金分期向以上全资子公司增资，首期增资具体情况如下： 单位：万元 以募集资金增资金额 增资前注册 增资后注册 序号 项目公司名称 资本 资本 拟增加注册 计入资本公 合计 1 资本金额 积金额 苏州昆 迅包 装技 1 1,000 4,000 14,801.00 18,801.00 5,000 术有限公司 武汉市 裕同 印刷 2 5,000 5,000 17,651.88 22,651.88 10,000 包装有限公司 亳州市 裕同 印刷 3 300 4,700 11,017.55 15,717.55 5,000 包装有限公司 公司第二届董事会第十次会议、2013 年度股东大会已审议通过《关于公司 向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股 票并上市的议案》及相关事项；公司 2013 年度股东大会已授权公司董事会全权 处理与本次上市发行有关的一切事项，包括但不限于在本次上市发行实施完成后 募集资金使用等具体事项。 公司第二届董事会第十次会议、2013 年度股东大会议已审议通过《关于公 司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股） 股票并上市的议案》及相关事项；公司 2013 年度股东大会已授权公司董事会全 权处理与本次上市发行有关的一切事项，包括但不限于在本次上市发行实施完成 后募集资金使用等具体事项。 本次增资事项为本公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同；不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、增资对象的基本情况 1、公司名称：苏州昆迅包装技术有限公司 成立日期： 2005 年 3 月 10 日 注册资本：1,000 万元 注册地址：千灯镇石浦联合路 125 号 5 号房 法定代表人：方汉青 经营范围：包装装潢印刷品印刷；包装箱、包装彩盒生产、销售；包装制品、 包装材料销售；专业从事各类工业折型、包装材料技术的研发；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构：公司直接持有苏州昆迅 100%股权 其最近一年又一期的财务数据如下表: 2 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 项目 （经审计） （经审计） 总资产 2,718.28 2,765.95 净资产 974.67 955.91 营业收入 242.62 1,756.49 营业利润 25.00 90.32 净利润 18.75 69.85 2、公司名称：武汉市裕同印刷包装有限公司 成立日期： 2013 年 8 月 15 日 注册资本：5,000 万元 注册地址：武汉市江夏区庙山办事处幸福村花山二路 2 号 法定代表人：刘玉年 经营范围：生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶 带、耐高温绝缘材料、保护膜、标签；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不 含国家禁止或限制的进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司直接持有武汉裕同 99%股权，通过全资子公司九江市裕同印 刷包装有限公司持有武汉裕同 1%股权 其最近一年又一期的财务数据如下表: 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 项目 （经审计） （经审计） 总资产 15,431.67 12,164.57 净资产 3,811.32 4,088.72 营业收入 3,014.90 5,028.34 营业利润 -404.67 -287.09 净利润 -307.40 -219.68 3、公司名称：亳州市裕同印刷包装有限公司 成立日期： 2013 年 8 月 27 日 3 注册资本：300 万元 注册地址：亳州市古井配套产业园 法定代表人：熊浩君 经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品，其他印刷品；一般经营项目： 纸箱、酒盒生产销售。 股权结构：公司直接持有亳州裕同 100%股权 其最近一年又一期的财务数据如下表: 单位：万元 2016年6月30日 2015年12月31日 项目 （经审计） （经审计） 总资产 6,846.34 6,532.52 净资产 142.11 -61.80 营业收入 3,212.01 2,277.30 营业利润 271.43 -104.98 净利润 203.91 12.67 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集 资金对全资子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说 明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务 发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公 司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提 升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 五、本次增资后对募集资金的管理 为保证募集资金安全，公司将对募集资金采取专户存储，并将与专户银行、 保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。本次增资的增资款应存放于募集资金 专户，由募投项目实施主体分别用于苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包 装箱、包装彩盒生产项目，裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目及亳州市裕同 印刷包装有限公司高档印刷包装项目三个募集资金投资项目建设。公司将严格按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。 六、履行的决策程序 4 公司于 2017 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》， 独立董事发表了同意意见。本次使用募集资金对全资子公司增资的事项已经由公 司 2013 年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、保荐机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理 和使用的监督管理要求》等有关法律法规，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展 需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股 东利益的情形。 因此,独立财务顾问对裕同科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。 （以下无正文） 5 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公 司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》）之签章页） 保荐代表人： 方 浩 张锦胜 中信证券股份有限公司 年 月 日 6